コーポレートガバナンスとは？目的や内部統制の意味・違いについて分かりやすく解説
今日ご紹介するのは、企業経営の在り方を見直す上で重要な「コーポレートガバナンス」についてです。言葉自体は徐々に一般的になってきましたが、コーポレートガバナンス（企業統治）の具体的な意味や目的、そしてコーポレートガバナンスと内部統制との関連性については、まだ完全に把握されていない方が多いかもしれません。
この記事では、そんなコーポレートガバナンスの核心を分かりやすく解説します。
目次
コーポレートガバナンスとは
コーポレートガバナンスは、企業が株主や顧客、従業員、地域社会などの利害関係者の視点を考慮し、公正かつ迅速な決定を下すためのフレームワークや方針を示す概念です。これは、不偏不党の経営を保つため、そして株主の利益を守るという重要な目標を達成するための重要な要素となります。
役員の選出や給与、リスク管理、情報公開、監査、株主とのコミュニケーションなどが、このフレームワークの中心課題となります。これらを適切に実行することで、経営陣の責任を明確化し、経営効率と企業価値を向上させることが目的です。
公開企業は特に、コーポレートガバナンスに配慮することが要求されます。これは企業の信頼性を確保し、すべてのステークホルダーの利益を守るための手段だからです。
特に、先進国でエコノミーがグローバル化するにつれて、コーポレートガバナンスの実施とその評価が強調されています。これは、企業が社会的な責任を果たすための基本的な手段と言えるでしょう。
1980年代には、アメリカでは、経営者が株主利益を最大化するために運営しているかを監視する仕組みを導入し、それをコーポレートガバナンスと称し、注目を集めるようになりました。
コーポレートガバナンスが重要視された背景
日本国内でコーポレートガバナンスが注目されるようになった背景は、大きく2つの理由に起因します。
まず、最初の理由は、1990年代のバブル経済崩壊以降、企業における不正行為や不祥事が増加したことです。これにより、企業経営の監視と透明性の向上が喫緊の課題となりました。
2つめの理由として、経済のグローバル化が進む中で、外国人投資家の持ち株比率が増加しています。これに伴い、国際競争力を高めるために、企業の経営・監督体制を改善し、国際基準に適合させる必要性が浮き彫りになりました。
これらの背景から、2004年には東京証券取引所が「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」を公表し、2015年には金融庁から「コーポレートガバナンス・コード原案」が公表されるなど、コーポレートガバナンスが急速に国内で注目されるようになりました。
企業の透明性や経営の健全性を高め、国内外の投資家やステークホルダーの信頼を獲得するために、コーポレートガバナンスの強化が不可欠とされるようになっています。
日本と海外のコーポレートガバナンスの違い
日本のコーポレートガバナンスは、「ステークホルダー主義」の観点から、企業の快適な経営を達成し、従業員、顧客、取引先などといったステークホルダー全体の利益を守ることと、その競争力の強化を優先します。
一方、たとえばアメリカやイギリスの企業経営は、「シェアホルダー主義」を前面に押し出し、株主の利益を増大することを目指します。
また、ヨーロッパでは、法律によってコーポレートガバナンスが厳密に規定されており、ガバナンスの格差をなくすために従業員、株主、取引先等のステークホルダーのそれぞれの役割が明確に説明されています。
なお、日本のコーポレートガバナンスは、ヨーロッパと比較すると、法制度としての規定がないことから、実施に対する強制力は比較的低く、それが特徴となっています。
コーポレートガバナンスと内部統制の違い
「内部統制」と「コーポレートガバナンス」は因果が混同されがちですが、いずれも企業経営における透明性や説明責任を確保するための重要な枠組みです。
コーポレートガバナンスは、企業の経営方針の明確化と監視といった外側からのコントロールの仕組みを示します。
それに対し、内部統制は、具体的な業務プロセスやリスク管理、パフォーマンス改善を通じて企業活動を効率化する仕組みです。
コーポレートガバナンスは経営陣と株主の間の稼働環を整えたり、企業の目指す方向性や経営戦略、社会的な役割の監視を担当しています。
このメカニズムにより企業経営は正当化され、一般公開できる信頼性が保証されます。
対して、内部統制は、組織内全体の遵守ルールや運用プロセスをコントロールするシステムであり、リスクマネジメントや問題解決、不正行為の防止に対応します。
これを通じて、内部監査は組織の効率性や効果性をチェックし、必要に応じて業務フローを修正していきます。
コーポレートガバナンスとコンプライアンスとの違い
コンプライアンスとは、企業の法令遵守に重きを置く基準とガイドラインのことを指します。これに違反することが認められれば、法的制裁だけでなく、企業の評価にもマイナスとなります。
したがって、全体として見た際、コーポレートガバナンスとは企業組織の適切な管理と監督を追求するマクロビューであり、コンプライアンスは法律や倫理に基づく行動を重視するミクロビューという位置付けになります。
コーポレートガバナンスとコンプライアンスの両方ともが企業経営の重要なタイヤであり、適切な取り組みを行うことで企業価値を引き上げることが可能となります。
コーポレートガバナンスとCSRの違い
CSR、つまり企業の社会的責任は、企業が社会と環境に対して責任を果たすための努力を意味しています。このCSRが地域社会や環境に対する責任を果たすことで、企業価値の向上やブランドイメージの強化に寄与します。
コーポレートガバナンスは、企業の内部統制を強化し、誠実な経営を維持する一方、CSRは外部のステークホルダーである顧客、従業員、地域社会、環境、社会全体に対する責任を担う活動です。
これらの概念は、異なる視点を持ちながらも、組織の持続的な成長と信頼性の保持にとって不可欠な役割を果たします。
したがって、企業の社会的責任（CSR）を遂行するための枠組みの一環としてコーポレートガバナンスが位置づけられます。
コーポレートガバナンスの目的・効果
コーポレートガバナンスの目的や効果について、分かりやすく解説します。
企業経営の透明性確保
企業の持続的な発展を目指すためのキーファクターとして、コーポレートガバナンスが極めて重要です。その核心にあるのは、企業経営の透明性を保証し、株主と経営者双方の利益を適切に調整することです。
これにより、投資家たちへの信頼を強化し、効率的な資金繰りと資源配分が可能となるでしょう。それに加えて、企業の社会的責任を果たす上での重要な要素ともなり、組織の持続可能性や社会全体の発展に貢献します。
ステークホルダーの権利・立場を尊重
企業は株主だけでなく、社員、取引先、地域社会など、自らの行動が影響を与える全ての関係者の利益を保護しなければなりません。それにより、ある特定のグループだけでなく、多家庭な視点が経営判断に反映されることが可能になります。
経営陣は、幅広く多様なステークホルダーからの声に耳を傾け、企業の持続的な成長と、社会に対する役割を果たすための戦略を立案することが期待されます。
これらの取り組みの成功には、コーポレートガバナンスの強化が必要不可欠となります。それにより、経営者による一方的な意思決定や、組織内での不正行為や情報漏洩といった予見可能なリスクを防ぐことができます。
結果として経営の透明性が高まり、ステークホルダーとの信頼関係が更に強化されるでしょう。
中長期的な企業の価値を向上
コーポレートガバナンスを適切に構築し運用することで、中長期的な企業価値の向上が期待できると言われています。
具体的には、役員が報告義務や情報開示義務を具体的に果たすこと、またリスクの適切な管理を行うことなどが求められます。
これらにより、経営層と株主や従業員、取引先、顧客などのコミュニケーションを円滑に行うことが可能になり、企業の透明性を維持しつつ、ステークホルダーの信頼を獲得することができます。
さらに、コーポレートガバナンスでは、企業の長期的な成長に寄与することを目指し、不適切な経営決定を妨げます。経営層が孤立しないよう、多様な視点を取り入れる体制を整えることで、企業価値を中長期で向上させることが期待できます。
経営陣による不正・不祥事を防止する
コーポレートガバナンスは、企業の経営陣が適切に仕事を遂行し、事業運営の失敗を阻止するための仕組みを指します。その主な目的は、企業スキャンダルや不祥事による企業価値の減少を防ぐこと、そして公平なビジネス活動を推奨することです。
これを実現するための基本的な要素は、「透明性」、「公正性」、「説明責任」、「責任追求」です。これらの要素が保証しているのは、経営者が自身の利益だけを追求するのではなく、全体の利害関係者の利益を尊重する行動です。これが持続的な企業成長を支える土台となります。
適切なコーポレートガバナンスが存在すれば、企業の運営は透明性を持ち、経営側の不正行為防止やチェック体制の強化が進行するでしょう。加えて、企業の収益性や生産性の向上、企業価値の拡大にも繋がります。
利益重視ではない社会的地位の向上
コーポレートガバナンスは、企業の運営効果性と公正性を確認する役割を果たしてきました。しかし近年、それだけでなく、「社会のために何ができるか」という視点が求められるようになってきました。
2021年6月11日に改定されたコーポレートガバナンスコードは、これを反映して、「サステナビリティへの取り組み」を加えています。企業の社会的責任（CSR）が強調され、環境配慮や地域貢献などの社会貢献活動が重視されるようになったのです。
例えば、企業はプラスチックの使用を減らすために、紙製の製品に変更したり供給過多をコントロールするシステムを設けるなどしています。これらの取り組みは、企業が環境対策に努力している証であり、企業の社会的地位を向上させる一助となります。
これからのコーポレートガバナンスは、業績の向上だけでなく、社会的地位の向上にも貢献します。
それは、企業の信頼性や品格の向上、不祥事の防止、そして持続的な成長を支えるためです。こうして、ステークホルダーへの利益還元と並行して社会貢献の取り組みを進めることで、企業はより高い企業価値を築くことができます。
非上場企業のコーポレートガバナンスの必要性
非上場企業でも、コーポレートガバナンスの導入が重要です。この経営のルールと体制は、企業の透明性と品質を高める働きを持ちます。
非上場企業では、経営陣への監視や妥当な経営判断の支援、さらにはステークホルダーとの良好な関係構築などが求められます。
これらは上場企業のように経営情報が公開されず、外部からのチェックが少ない企業にとって特に重要な課題であり、経営の問題や不適切な行為を見逃すリスクを低減する仕組み作りに貢献します。
また、コーポレートガバナンスの導入は、企業の信用性を高め、新規のビジネス展開や資金の調達にも有用です。これは金融機関に対して適切な情報開示が期待され、また、経営の透明性が担保されないところに顧客が取引を敬遠する可能性もあるからです。
したがって、上場企業であろうと非上場企業であろうと、コーポレートガバナンスを強化し、社会的な信用を向上させるための取り組みは必須です。
コーポレートガバナンスの課題点
コーポレートガバナンスの実践には現在、いくつかの問題点と課題が存在します。ここでは、課題点について分かりやすく解説します。
コーポレートガバナンスの課題点:社外監査により事業のスピードが遅くなる
コーポレートガバナンスの取り組みは、経営陣だけで意思決定を進めていた時代と比較すると、社外監査の導入により意思決定過程が遅れるケースが現れます。
これがビジネス拡大のスピードダウンという不利益をもたらす原因となり得ます。特に細かく監査を行い、全てを文書化する過程で、手続きが遅くなったり、最悪の場合、監査結果により企画そのものが停止する可能性もあります。
コーポレートガバナンスの課題点:社内体制を作るコストがかかる
コーポレートガバナンスの導入では、組織運営やルール設定の体制構築が必須となります。こうした体制を構築するためには、専門性を持った人材を確保したり、社外から取締役や監査役を迎え入れるためのコストが発生します。
さらに、コーポレートガバナンス導入による成果を具体的な数値で示すことが難しいという課題もあります。
このため、企業はガバナンス強化へ投じるコストと労力をどの程度まで投入すべきかについて判断を迫られます。
コーポレートガバナンスの課題点:株主やステークホルダーに依存する
企業は株主やステークホルダーに対し、一定の利益を還元する責任を持っています。
しかし、その責務を遂行する際には、企業の持続可能な成長や、透明性を持つ企業価値の向上という観点から、適切な折衝が求められます。
度が過ぎた株主やステークホルダーへの依存は、適度なバランスを見失い、短期的な利益を優先する形に倒れ込むリスクをはらんでいます。
その結果として、企業の長期的な成長や社会的義務が顧みられず、持続的な拡大が吟味されなくなる危険性が現れます。
具体的には、株主からの高額配当や株価上昇を切望される中で、将来の革新につながるR&D投資が削減される可能性があります。
また、社員の福利厚生の改善や環境負荷の軽減といった、広範なステークホルダーの要望への対応も後回しにされかねません。結果として、企業の社会的信認やブランド価値、そして結果的には長期にわたる競争力に影響を及ぼす可能性があるのです。
コーポレートガバナンスの課題点:グループ会社へもガバナンスの整備が必要
コーポレートガバナンスの問題提起は、企業全体を視野に入れた理解と応用が求められます。それは、主に持株会社としての親会社だけでなく、その配下の各種のグループ会社へのガバナンスの強化が必要であることを意味します。
この課題は、金融庁などの規範により明示されています。
一方で、大企業の取り組みが評価される一方で、それが全体のグループ会社へと適用され、効果を発揮しているかについては疑問視する声も存在します。資本関連だけでなく、企業理念や経営方針、リスク管理など効果的なガバナンスの実現には、親会社とグループ会社が共同で取り組むことが必須となるからです。また、組織内全体の変革を加速するためには、正しい企業文化の育成が合わせて必要です。
コーポレートガバナンスを強化するには
コーポレートガバナンスを強化するための方法を分かりやすく解説します。
コーポレートガバナンスを強化するには:内部統制の構築と強化
企業は自身の内部統制が適切に働いているかどうかを自己評価し、その結果をもとにさらなる体制強化を図っていくべきです。企業がこれらの取り組みを通じて健全な経営環境を維持し、社会的責任を果たすことで、ステークホルダーからの信頼を得て、その結果、企業価値の向上と持続的な成長を達成することが可能となります。
コーポレートガバナンスの強化は企業の透明性を高めるだけでなく、株主と社会全体に対し安全で公正な経営を行っていることを証明する効果もあります。これからのビジネスの世界でも、堅実な内部統制とコーポレートガバナンスの強化は、引き続き重要な役割を果たすでしょう。
コーポレートガバナンスを強化するには:社外取締役や社外監査役・委員会の設置
コーポレートガバナンスの強化は、企業の黒い部分を白くする、つまり企業経営の透明性を高め、最大の株主価値を追求するために欠かせない要素です。この目標を達成する有効な方策として、社外取締役や社外監査役の立場からの観察、そして各種委員会の設置が挙げられます。こうした役職には企業運営に対する厳格な監視役や、多面的な視線や知識を投入する役割が期待されています。
さらに、経営監視の機能を強化するための具体的な設備として、ノミネーション委員会やリミュネレーション委員会などの設置を推奨します。これにより、経営陣の任命や報酬決定の工程を公平で効率的に行うことが可能となり、企業の信用そして持続的成長を支援することとなります。
コーポレートガバナンスを強化するには:執行役員制度の導入
コーポレートガバナンスを向上させ、企業競争力を高め、持続可能な成長を促す方策として、執行役員制度の採用が有益です。執行役員とは、一般的に取締役が行う企業の運営業務を実行する役職であり、経営の意思決定を行う取締役とは違う立場へと役割を分担します。
執行役員制度を適用することにより、企業の管理体制の強固化が実現可能になります。透明性を保つことで、経営品質の向上に貢献し、企業の持続的成長と安定性を追求すると同時に、役割の明確化と組織運営の効率化を促進します。これが結果的に経営効率の向上とコーポレートガバナンスの樹立に貢献し、企業全体の競争力を高めます。
コーポレートガバナンスを強化するには:コーポレートガバナンスの浸透化
コーポレートガバナンスを強化するには、コーポレートガバナンスの理念を広め、その理解を深めることが重要です。これは、社会の一部である企業が適切に機能するための重要なステップであり、企業の長期的な競争力を強化する助けともなるでしょう。
単にコーポレートガバナンスを導入するだけでは十分とは言えません。それを株主やステークホルダー、特に従業員に広め理解させることが求められます。従業員が業務実施や意思決定においてその指標を明確に把握し、それに従って業務に当たる必要があるのです。
コーポレートガバナンスを強化するには:ワークフローシステムの導入
ワークフローシステムを採用することは、企業の内部統制を確実に強化する手法です。
全ての申請や審議をシステム内で一元管理することで、求められる情報を迅速に特定でき、監査対応の効率も大幅に向上します。また、システム上で承認プロセスを管理することで、適切な経路を経ない決済を防止します。これは、紙ベースの文書に頻繁に見られる人為的ミスや、不正な持ち出しや改ざんに対する効果的な対策となります。
さらに強調すべきは、ワークフローが明確に可視化されるという利点です。「いつ」「誰が」「何を」承認したのかといった証跡がデータ化され、進行中の申請や審議の状況をリアルタイムで追跡可能となります。これが意思決定プロセスや業務手続きを透明化する一助となり、一層のコーポレートガバナンスの強化を促します。
まとめ
コーポレートガバナンスは企業の透明性と公正性を高め、ステークホルダーへの信頼性を確保します。内部統制とは別の概念ですが、リスク管理の観点からは緊密な連関が必要です。正しい理解と適切な運用で企業価値の最大化を導く鍵となります。
よくある質問
コーポレートガバナンスとはどういう内容ですか？
コーポレートガバナンスとは、経営を円滑に進めるための組織的なフレームワークを示します。これは、企業の運営における株主、経営者、従業員などの利害関係者の関心を調和させ、一方で経営の透明性を確認して企業価値を向上させ、持続可能な成長を追求する基本的な原則を立てるものです。
「コーポレートガバナンス」の日本語訳は？
「コーポレートガバナンス」は、原語である英語から翻訳すると「企業統治」となります。この「企業統治」は、企業が適正に運用され、その収益が公正に配分されるための体制を整えることを指し示しています。
コーポレートガバナンスと言われるようになった理由は何ですか？
「コーポレートガバナンス（企業統治）」と呼ばれる概念が日本で一般認知されるようになった背景には、企業が繁栄し、長期的な存在意義を確保するための基本的な枠組みがあります。
日本では、アメリカ型の経営スタイルである株主中心主義とは違い、全てのステークホルダーの利益を尊重することが優先されています。この観点からも、経営の中枢におけるコーポレートガバナンスの重要性が高まってきました。
バブル経済が崩壊した90年代以降の日本で、企業の不祥事が増加したことを受けて、「不祥事の防止」の視点からコーポレートガバナンスの重要性が注目されるきっかけとなったのです。そして、かつて日本が経済成長を達成した1960~70年代に確立された「日本型経営」の構造にも、新たな視点が求められるようになりました。
コーポレートガバナンスとは具体的にどんな取り組みですか？
コーポレートガバナンスは、具体的には取締役と執行役の分離、社外取締役や監査役の配置、社内ルールの可視化等を通じて、企業経営の透明性を確保と不正行為の防止に取り組む概念です。法的には定義が明確になされていないものの、企業の持続的成長と株主価値向上に向け、信頼性を保証する桜木を果たしています。
これらの施策は、経営陣に対する監視機能を強化し、経営の公正性を保つためです。特に社外取締役の配置は重要で、能力と経験を持つ適任者が経営を見守り、適切な助言を行うことで良好な経営環境を維持します。
ガバナンスとコーポレートガバナンスの違いは？
「ガバナンス」は組織の統治体系やルールに焦点を当て、効率的な運用と目標達成に対する決定を強調します。一方、「コーポレートガバナンス」は企業価値の最大化とステークホルダーの利益保護に焦点を当てた運営モデルやルールを強調します。それは企業の社会的責任と透明性を促進し、公平で透明な経営を目指します。
「コーポレート」とはどういう意味ですか？
「コーポレート」とは、日本語での「企業」の同義語です。インターネット上では、「コーポレートサイト」という表現は、企業の公式ウェブサイトを指すものとして使われます。さらに、「コーポレート」は接頭語としてもよく使用され、例えば「コーポレートガバナンス（企業内統制）」など、他の言葉と組み合わせて表現されることが一般的です。
コーポレートガバナンスに必要なことは何ですか？
情報開示、内部制御、ステークホルダー視点の3つの要素は、コーポレートガバナンスの重要性を簡潔に説明しています。これからの企業経営では、これらの重要な要点を把握し、コーポレートガバナンスの体制を発展させることが求められます。これにより、従業員の意識改革、さらには企業価値の向上につながることでしょう。
コーポレートガバナンスの基本原理は？
コーポレートガバナンスは、企業経営において透明性や公平性を確保するための重要な仕組みです。その基本原則として、以下の要点が挙げられます。
・株主の権利と平等性の確保
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働
・適切な情報開示と透明性の確保
・取締役会など組織の責務
・株主との対話
これらの原則は、企業が公正かつ持続可能な経営を行うために不可欠な要素です。
